Publikace

Publikace

Výroční valné hromady

Nepodceňte její důležitost. Čtěte více ...

V současnosti vrcholí období příprav a konání valných hromad, které jsou obchodní společnosti povinny každý rok uspořádat. S těmito výročními valnými hromadami, jak je pro účely tohoto článku budeme označovat (nejedná se o pojem zákonný), se pojí celá řada více či méně podstatných povinností a dokumentů. Opominutí provedení takových povinností či dokumentů může přitom v budoucnu mít velice nepříjemné důsledky nejen pro celou obchodní společnost, ale i pro členy jejích orgánů, akcionáře či společníky (např. neplatnost usnesení valné hromady, povinnost náhrady vzniklé škody nebo vrácení již vyplaceného podílu na zisku apod.).

Výroční valná hromada, jejímž pořadem jednání je zejména schválení řádné účetní závěrky a dalších „výročních“ dokumentů, se musí v souladu se zákonem konat do 6 měsíců od konce účetního období. Pro většinu obchodních společností to znamená povinnost uspořádat výroční valnou hromadu za období roku 2015 nejpozději do 30. června 2016. Vzhledem k tomu, že ve velké části případů je třeba výroční valnou hromadu předem formálně svolat a zveřejnit některé výroční dokumenty při dodržení minimálních zákonných lhůt, lze doporučit, aby se s přípravnými kroky započalo s dostatečným předstihem.

V souvislosti s valnou hromadou vzniká povinnost (zejména statutárnímu orgánu obchodní společnosti) vyhotovit řadu výročních dokumentů obsahujících informace týkající se posledního uzavřeného účetního období. Patří mezi ně zmíněná pozvánka na valnou hromadu, řádná účetní závěrka, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, zpráva o vztazích, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o majetku společnosti, zpráva dozorčí rady o její činnosti, o přezkoumávání účetní závěrky a zprávy o vztazích a v některých případech i výroční zpráva.

Níže uvádíme základní popis některých důležitých dokumentů, které s výroční valnou hromadou přímo souvisí.

Pozvánka

Příprava pozvánky bývá v praxi poměrně dost často podceňována, přitom však opomenutí některé z jejich zákonných formálních náležitostí může vést až k neplatnosti přijatého usnesení valné hromady. Podle zákonné úpravy musí být pozvánka v případě společnosti s ručením omezeným doručena společníkům nejméně 15 dnů před konáním valné hromady. Jelikož je patnáctidenní lhůta počítána skutečně až od doručení pozvánky společníkům, je třeba s dobou doručování počítat a pozvánku odeslat ještě o něco dříve. U akciové společnosti musí být pozvánka (není-li ve stanovách uvedeno něco jiného) zveřejněna na internetových stránkách dané obchodní společnosti a odeslána  akcionářům nejméně 30 dnů před konáním valné hromady (zde se jedná o lhůtu pouze k odeslání, okamžik doručení akcionáři tedy není v tomto ohledu rozhodný). Je třeba nezapomenout na dokumenty, které je třeba spolu s pozvánkou rozeslat a zveřejnit na internetových stránkách obchodní společnosti.

Řádná účetní závěrka

Jak vyplývá z výše uvedeného, řádná účetní závěrka musí být valnou hromadou schválena do 6 měsíců od konce předchozího účetního období. Schválená řádná účetní závěrka je důležitým podkladem pro následné rozhodnutí valné hromady o naložení hospodářským výsledkem obchodní společnosti dosaženým za předchozí účetní období.

Návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty

Tento dokument je spolu s řádnou účetní závěrkou podkladem pro rozhodnutí valné hromady o naložení s hospodářským výsledkem obchodní společnosti. Povinnost předložit tento dokument výroční valné hromadě má ze zákona představenstvo u akciové společnosti.

Zpráva o vztazích

Zpráva o vztazích se věnuje vztahům tzv. ovládaných a ovládajících (resp. řízených a řídících) osob. Zpráva o vztazích musí být vyhotovena statutárním orgánem společnosti do 3 měsíců od skončení příslušného účetního období a přezkoumána dozorčí radou, pokud je zřízena. Následně s ní musí být zákonným způsobem seznámeni společníci či akcionáři obchodní společnosti.

Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o majetku společnosti

V této zprávě by mělo představenstvo ve stručnosti popsat, jakou činnost akciová společnost za uplynulé období realizovala, jaký podnikatelský cíl přitom sledovala, jakých úspěchů či neúspěchů dosáhla a jakým problémům čelila. Dále je třeba popsat aktuální stav aktiv dané obchodní společnosti, který by se však neměl omezit pouze na vyčíslení hodnoty.

Zpráva dozorčí rady

Dozorčí rada obchodní společnosti má povinnost přezkoumat řádnou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a zprávu o vztazích a o výsledcích přezkumu se ve své zprávě vyjádřit. Rovněž je dozorčí rada povinna seznámit valnou hromadu s výsledky své činnosti za uplynulé účetní období.

Výroční zpráva

Statutární orgán má povinnost vyhotovit výroční zprávu, pokud účetní závěrka podléhá ověření auditorem dle § 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění. Výroční zpráva musí povinně uvádět nejméně informace uložené zákonem o účetnictví a dále některé další výroční dokumenty, například řádnou účetní závěrku, zprávu o vztazích nebo zprávu představenstva o podnikatelské činnosti. Na tento dokument a jeho povinné náležitosti se v praxi často zapomíná, a proto je nutné jej připomenout.

V případě, že obchodní společnost splňuje předpoklady uvedené v ustanovení § 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, musí být navíc některé její výroční dokumenty ověřeny auditorem. V této souvislosti je namístě připomenout, že auditora, který ověřuje obchodní společnosti účetní závěrku, má standardně povinnost určit valná hromada. Určení auditora pro další účetní období je proto velmi často dalším bodem pořadu jednání výroční valné hromady.

 

Mgr. Jiří Černý, advokát

SAMAK právo & daně

Odkaz na epravo.cz.

  • $title
  • $title
  • $title
  • $title
  • $title
  • $title
  • $title