Schvalování řádné účetní závěrky a naložení s hospodářským výsledkem
Kde se vyvarovat chyb? Čtěte více ...
V souvislosti s koncem kalendářního roku se opět pro řadu společností stává aktuální problematika schvalování řádných účetních závěrek a rozhodování o tom, jak naložit s hospodářským výsledkem. Přestože se jedná o základní, každoročně se opakující proces, i nadále se v této oblasti často objevují chyby, které vyplývají z nesprávného pochopení nebo nedostatečné znalosti právní úpravy a judikatury.
Cílem tohoto článku je shrnout základní pravidla schvalování řádné účetní závěrky a nakládání s hospodářským výsledkem u kapitálových obchodních společností (tedy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti) a poukázat na některé novinky, které s sebou do této oblasti přinesla účinnost zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), a zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“).
Řádná účetní závěrka
Dle § 18 zákona 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „ÚZ“) je účetní závěrka nedílným celkem, který je tvořen rozvahou (bilancí), výkazem zisku a ztráty a přílohou, jež vysvětluje a doplňuje informace obsažené v rozvaze a výkazu zisku a ztráty. Účetní závěrka může zahrnovat i přehled o peněžních tocích nebo přehled o změnách vlastního kapitálu. Účetní závěrka musí dále obsahovat náležitosti uvedené v § 18 odst. 2 ÚZ (např. firmu společnosti, okamžik sestavení účetní závěrky apod.). Je třeba mít na paměti, že účetní závěrka musí být podepsána statutárním orgánem. Opomenutí některé z uvedených zákonných náležitostí přitom může být posouzeno jako správní delikt, za který může být uložena poměrně vysoká pokuta až do výše 3 % hodnoty aktiv společnosti.
Řádná účetní závěrka je sestavována vždy k poslednímu dni účetního období. Tento poslední den účetního období je rozvahovým dnem, kdy se uzavírají účetní knihy. Pokud je účetní závěrka sestavována k jinému okamžiku, hovoříme o mimořádné účetní závěrce. Při sestavování řádné účetní závěrky musí být provedena řádná inventarizace a přecenění a rovněž dochází k uzavírání účetních knih.
Společnosti, které splňují zákonná kritéria uvedená v § 20 odst. 1 ÚZ (např. forma společnosti či výše aktiv), musí mít řádnou účetní závěrku ověřenou auditorem. Společnosti, které spadají pod vymezení uvedená § 21 odst. 1 ÚZ, mají nadto povinnost vyhotovit výroční zprávu. Výroční zpráva kromě dalších náležitostí obsahuje účetní závěrku, zprávu auditora a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.
Hospodářský výsledek a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty
Hospodářský výsledek jakožto rozdíl mezi výnosy a náklady dosaženými společností za dané účetní období může být představován buď ztrátou, nebo ziskem. Je třeba, aby se společnost s hospodářským výsledkem vypořádala některým z dovolených způsobů.
Zisk může být v prvé řadě použit na úhradu ztráty z minulých let, pokud je taková vykazována. Dále je samozřejmě možné zisk vyplatit společníkům či dalším určeným osobám nebo jej naopak lze přesunout na účet nerozděleného zisku minulých let. Rovněž je možné zisk převést do rezervního fondu[1] či ostatních kapitálových fondů. Ztráta pak může být uhrazena z nerozděleného zisku z předchozích let nebo převedena na účet neuhrazené ztráty z minulých let.
Zisk k rozdělení mezi společníky či akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a snížený o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů. Akciová společnost navíc nesmí rozdělit zisk, pokud ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze rozdělit mezi akcionáře. Důsledkem porušení těchto zákazů je skutečnost, že se na rozhodnutí valné hromady, kterým byl zákaz porušen, hledí, jako by nebylo přijato. Společnost rovněž nesmí vyplatit zisk, pokud by si tím přivodila úpadek.
Podle § 435 odst. 4 zajišťuje představenstvo v souladu se stanovami návrh na rozdělení zisku nebo úhrady zisku. Z poměrně nedávného rozhodnutí Nejvyššího soudu[2] přitom vyplývá, že přípravu tohoto dokumentu nelze podceňovat a návrh je, byť to nevyplývá ze zákona napřímo, nutno odůvodnit. V rámci úpravy společnosti s ručením omezeným povinnost jednatelů připravit návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztrátu výslovně uvedena není. Nicméně i u této formy společnosti lze vypracování obdobného dokumentu jen doporučit.
Poté co je sestavena (a případně i ověřena auditorem) řádná účetní závěrka a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, je nezbytné, aby ji přezkoumala dozorčí či správní rada, která je povinna následně předložit valné hromadě vyjádření k těmto dokumentům. Ač je opět tato povinnost výslovně uvedena pouze u akciové společnosti, jsme toho názoru, že analogicky by mělo být z povahy účelu dozorčí rady postupováno v případě společnosti s ručením omezeným.
Svolání valné hromady
Valná hromada, která má na pořadu schválení řádné účetní závěrky[3], se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. V případě účetního období kryjícího se s kalendářním rokem je posledním dnem, kdy se valná hromada musí konat, 30. června.
U společnosti s ručením omezeným musí být pozvánka na valnou hromadu společníkům oznámena nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání (neurčí-li společenská smlouva jinak). Oznámení se přitom provede tak, že se pozvánka zašle na adresu společníků uvedenou v seznamu společníků. Velmi flexibilní je možnost společníků vzdát se práva na včasné a řádné svolání valné hromady podle § 184 odst. 3 ZOK. V případě, že by v pozvánce byla některá záležitost opomenuta, je možné ji na valné hromadě bez dalšího projednat za podmínky, že jsou přítomni všichni společníci a tito s projednáním všichni souhlasí.
V případě akciové společnosti je svolavatel povinen uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nejméně 30 dnů přede dnem konání na internetových stránkách společnosti. Současně je povinen pozvánku zaslat i všem akcionářům vlastnícím akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů či příslušné evidenci. Stanovy přitom mohou určovat i jiný způsob svolání, který nahradí zasílání pozvánky, nesmí tím být však akcionáři nedůvodně omezeni v možnosti účasti. U akcií na majitele postačí pouze zveřejnění pozvánky na internetových stránkách. Představenstvo je povinno uveřejnit účetní závěrku a zprávu o podnikatelské činnosti a společnosti a o stavu jejího majetku, případně celou výroční zprávu, stejným způsobem, jako je povinno tak učinit u pozvánky. Navíc, pokud jsou uvedené dokumenty zveřejňovány na internetových stránkách, musí tak být učiněno na dobu alespoň 30 dnů před dnem konání valné hromady a 30 dnů po schválení či neschválení účetní závěrky. Valná hromada akciové společnosti se může konat bez splnění požadavků ZOK, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři, ale na rozdíl od společnosti s ručením omezeným tak musí určit stanovy.
Na rozdíl od starší úpravy musí pozvánka na valnou hromadu dle ZOK obsahovat i návrhy usnesení valné hromady, v případě akciové společnosti navíc doplněné o odůvodnění, v opačném případě se statutární orgán vystavuje nebezpečí, že usnesení valné hromady budou prohlášena za neplatné.
Schvalování řádné účetní závěrky a naložení s hospodářským výsledkem
Jak v případě společnosti s ručením omezeným, tak v případě akciové společnosti, schvaluje řádnou účetní závěrku i naložení s hospodářským výsledkem v souladu s návrhem statutárního orgánu valná hromada prostou většinou přítomných společníků či akcionářů, nestanoví-li zakladatelské právní jednání společnosti jinak. Usnášeníschopnost valné hromady je přitom v případě společnosti s ručením omezeným za přítomnosti alespoň poloviny všech společníků, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. V případě akciové společnosti je valná hromada schopná se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři, vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti.
V případě schválení výplaty podílu na zisku je tento splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady, pokud valná hromada či zakladatelské právní jednání neurčí jinak.
Neváhejte se na nás obrátit v případě potřeby účetního poradenství.
[1] Připomínáme, že podle ZOK již není povinností zřídit a doplňovat rezervní fond. Je nicméně třeba v tomto duchu upravit zakladatelský dokument společnosti.
[2] Viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. února 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011.
[3] Pro zajímavost nutno podotknout, že ZOK opustil terminologické odlišování řádné a mimořádné valné hromady u akciových společností na základě toho, zda je předmětem valné hromady schvalování řádné účetní závěrky či nikoli. Nově se jako řádná označuje taková valná hromada, která je usnášeníschopná. Druhým „typem“ je pak valná hromada náhradní, která je svolána na základě ustanovení § 414 ZOK poté, co byla původně svolaná valná hromada neusnášeníschopná. Správné rozlišování je přitom důležité, jelikož je označení valné hromady náležitostí pozvánky.
Švehlík & Mikuláš advokáti s. r. o.
